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中国高科遭问询:说明本次交易作价是否合理、公允中国

发布日期:2019-10-18    

财经讯 10月17日消息,凯发体育网址中国高科收到上交所下发的《关于对中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股份暨关联交易事项的问询函 》,上交所要求中国高科说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允;说明公司近年业绩较快增长的 合理性及可持续性等。

上交所表示,2019 年 10 月 11 日,中国高科披露拟以自有资金向广西英腾教育股份有限公司股东兰涛、童喜林、 吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司购买其所持有的英腾教育 49% 股份。本次交易完成后,英腾教育将成为公司的全资子公司。中国高科曾于 2017 年 6 月 29 日披露作价 1.04 亿元收购英腾教育 51%股权。按照前期股权转让协议约定,若英腾教育完成约定的条件,公司将按照相应转让作价收购英腾教育剩余 49%股权。由此, 2018 年英腾教育达成约定条件,本次转让作价由英腾教育经审计的 2018 年净利润*16*49%确定,交易价格为 2.00 亿元。 此外,本次交易中,公司聘请了评估机构对标的资产进行评估, 评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法评估结果。经收益法评估的英腾教育股东全部权益价值为 4.50 亿元,评估价值较账面 价值增值率为 442.27%。

上交所要求中国高科结合标的资产经营业绩、行业情况及两次交易安排等方面的差异,说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。 上交所要求中国高科请补充说明标的公司主要竞争对手及所属行业市场竞争情 况,并结合标的资产有效注册用户及付费用户数量及其变化情况, 以及同行业可比交易的交易作价及市盈率水平等,说明本次交易作 价是否合理、公允。 根据前期股权转让协议约定确定的交易作价与采用收 益法评估的标的资产评估价值较为接近。上交所要求中国高科补充说明,评估 机构在使用收益法评估时测算的标的资产未来盈利预测情况,是否 充分考虑标的资产可能面临的人才流失及所属行业市场竞争情况等 风险,结合标的资产潜在注册用户及付费用户数量情况分析未来盈 利预测的合理性,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

上交所表示,中国高科公告显示,英腾教育 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月分别实现营业收入 2,264.48 万元、4,472.38 万元、5,275.44 万元、2,478.89 万元;实现净利润 641.60 万元、2,026.84 万元、 2,551,15 万元、1,274.10 万元。标的资产近年业绩保持了较快增长, 且 2018 年净利润压线超过 2500 万元,并由此确定本次交易对价的 计算方式。

上交所要求中国高科补充披露结合标的资产的盈利模式、各期有效注册用户及付费用户数量变化情况等,分析其与营业收入规模的变动趋势是否匹配;上交所要求中国高科补充披露标的资产营业成本的主要构成,分析各期成本率变化较大的主要原因;上交所要求中国高科结合行业环境、同行业公司业 绩变化趋势、标的公司经营情况等,说明公司近年业绩较快增长的合理性及可持续性。

上交所表示,中国高科公告显示,英腾教育 2018 年审计报告显示,期末其他流动资产余额大幅增长至 8153.97 万元,占总资产比例超过 90%,主要为理财产品。上交所要求中国高科结合生产经营情况,说明主要资产为理财产 品的原因及合理性;上交所要求中国高科补充披露报告期内前述理财产品取得的利息收入及其变化情况,分析 2018 年标的资产利息收入同比出现较大下滑的原 因及合理性。

上交所表示,中国高科公告显示,英腾教育 2018 年审计报告显示,期末预收款项达 1278.21 万 元,占负债总额的 75.31%。上交所要求中国高科结合标的资产货币资金情况、历年退款规模等,说明是否可能出现大规模退款的情况,如是,相关收入 确认是否审慎,及是否可能存在较大的财务风险。

上交所表示,中国高科公告显示,英腾教育 2018 年审计报告显示,期末研发费用 1280.78 万元, 较上年研发费用减少。上交所要求中国高科说明研发费用的主要构成,并分析标的资产在营业收入保持较快增长的情况下,研发费用同比下滑的合理性。